Zach Galligan, Deborah Foreman, Michelle Johnson, David Warner

Un giorno, in una tranquilla cittadina, due ragazze, China (Michelle Johnson) e Sarah (Deborah Foreman), dopo aver notato un insolito edificio nel loro quartiere, incontrano un misterioso individuo (David Warner) che le invita a partecipare alla nuova apertura del museo delle cere locale, che si terrà alla mezzanotte di quello stesso giorno. Affascinate da tutto ciò, le fanciulle coinvolgeranno anche dei loro amici universitari tra cui Mark, (Zack Galligan) ex ragazzo di China, che decide di partecipare all'evento pur di non passare la serata sui libri. Giunta la mezzanotte, il gruppo di scapestrati si reca al museo dove verranno accolti da uno strano e alquanto bizzarro omuncolo: una volta entrati, rimangono subito stupiti dall'eccezionale realismo con il quale sono state realizzate le statue di cera. Mark, girovagando da una rappresentazione all'altra, si rende conto ad un certo punto che la sua ex ed uno dei suoi amici sono scomparsi nel nulla...