Sylvester Stallone, Talia Shire, Burt Young, Carl Weathers, Burgess Meredith

Rocky Balboa, dopo l'incontro con Apollo Creed nel quale ha perso ai punti, decide di ritirarsi dal pugilato a causa di un problema riportato all'occhio durante il match. Dopo aver sposato Adriana, Rocky inizia a spendere i soldi vinti nell'incontro con Creed, acquistando un'automobile, abiti nuovi e una nuova casa.

Quando Adriana rimane incinta e i soldi iniziano a diminuire, Rocky è costretto a trovarsi un lavoro. Dopo aver provato con la pubblicità, per un breve periodo lavora al mattatoio e successivamente trova un'altra occupazione nella palestra di Mickey Goldmill, dove viene umiliato e preso di mira da alcuni pugili della scuola, che lo insultano pesantemente.

Intanto Apollo subisce le insistenti critiche da parte dei giornalisti e di altri collaboratori che lo accusano di non aver dato il massimo o addirittura di aver truccato l'incontro con Rocky. Apollo sa di aver dato il massimo ed è proprio questo a tormentarlo, infatti per la prima volta nella sua vita ha trovato qualcuno in grado di tenergli testa e ha paura di non essere il più forte, quindi per dimostrare al mondo e a se stesso di essere ancora il campione Apollo tenta di organizzare una rivincita, iniziando a provocare l'avversario attraverso una lunga e denigrante campagna pubblicitaria....