Nicole Kidman, Daniel Craig, Jeremy Northam

Dopo lo schianto di uno Space Shuttle sulla Terra, la psichiatra e divorziata Carol Bennell (Nicole Kidman) scopre un misterioso virus di origine aliena, che attacca gli esseri umani nel sonno, durante la fase REM. Le vittime risultano diventare inumane, prive di sentimenti ed emozioni ma mantenendo l'aspetto esteriore immutato, rendendo così difficile l'identificazione tra soggetti sani e infetti. Carol, con l'aiuto di Ben Driscoll (Daniel Craig), si mette alla ricerca di Oliver, suo figlio, che è col padre Tucker (una delle vittime). Oliver, avendo contratto l'ADEM, una malattia causata quale complicazione da varicella, è immune al virus alieno. Carol e Ben si separano: lei cerca Oliver, e lui cerca di portare sangue non contaminato dal virus al Dr. Galeano...