Samuel L. Jackson, Aaron Johnson, Robert Downey Jr., Elizabeth Olsen, James Spader

A Sokovia, un paese dell'Europa orientale, i Vendicatori (Iron Man, Capitan America, Thor, Hulk, Vedova Nera e Occhio di Falco) attaccano una base dell'HYDRA comandata dal barone Wolfgang von Strucker, il quale sta effettuando degli esperimenti sugli esseri umani utilizzando lo scettro di Loki. Il gruppo si scontra con due gemelli potenziati dagli esperimenti di Strucker: Pietro, in grado di correre a velocità superumane, e Wanda Maximoff, che può manipolare le menti e creare campi di energia. Quest' ultima entra nella mente di Stark e vede le sue paure (la morte dei Vendicatori a causa sua e i Chitauri che invadono la Terra). Dopo Stark recupera lo scettro e gli altri catturano Strucker.

Tornati alla Avengers Tower, Stark e Banner scoprono che all'interno della gemma dello scettro c'è un'intelligenza artificiale e in segreto la usano per completare il programma di difesa globale "Ultron". Durante la festa organizzata per festeggiare la vittoria, tuttavia, Ultron si attiva, distrugge J.A.R.V.I.S., l'intelligenza artificiale di Stark, e attacca la squadra. Ultron fugge poi con lo scettro di Loki e si rifugia nella base di Strucker a Sokovia, dove potenzia il suo corpo e costruisce un'armata di droni. Successivamente il robot recluta i gemelli Maximoff, che ritengono Stark colpevole della morte dei loro genitori e insieme si recano dal trafficante d'armi Ulysses Klaue, l'unico in grado di procurar loro del vibranio...