Robert Downey Jr., Chris Hemsworth, Mark Ruffalo, Chris Evans, Scarlett Johansson

La nave Asgardiana in rotta verso la Terra viene ostacolata dalla Q-Ship, l'imponente nave spaziale di Thanos. Gli Asgardiani sono già stati decimati dai membri dell'Ordine Nero: Heimdall è accasciato a terra, Loki è tenuto sotto tiro da Proxima Media Nox e Thor si trova ai piedi di Thanos. Il Titano costringe Loki a una scelta: la vita del fratello o il Tesseract. Inizialmente esitante, Loki consegna la gemma a Thanos salvando la vita del fratello, mentre Hulk si scaglia ferocemente sul titano, venendo però sconfitto facilmente. Heimdall con le ultime forze riesce a salvare la vita a Banner, mandandolo sulla Terra, per poi essere ucciso con una pugnalata al petto. Loki, date le circostanze, offre il proprio aiuto a Thanos per invadere nuovamente la Terra, ma poco prima di stringere l'alleanza il dio dell'inganno tenta invano di uccidere Thanos. Loki viene così soffocato dalle stesse mani del titano, che infine incendia la nave asgardiana e si teletrasporta, con i membri dell'Ordine Nero, sulla Q-Ship.

Intanto, sulla Terra, Stephen Strange e Wong incontrano Banner, che li avverte dell'imminente pericolo. Contemporaneamente Tony Stark sta passeggiando con Pepper Potts, alla quale annuncia di volere un bambino. Stark viene raggiunto da Strange e Banner che lo mettono al corrente della situazione. Subito dopo arriva una delle navi satelliti circolari della Q-Ship, con Fauce d'Ebano, potente stregone dell'Ordine Nero, e il gigante Astro Nero. Si scatena una feroce battaglia, alla quale si aggiunge anche Peter Parker. A causa del trauma subito nello scontro con Thanos, Banner non riesce più a trasformarsi, rimanendo in disparte durante lo scontro. Alla fine Strange viene catturato e portato a bordo della nave nemica; Wong rimane di guardia al santuario di New York, mentre Banner tenterà di contattare Steve Rogers. Iron Man e Spider-Man si mettono all'inseguimento della nave di Fauce d'Ebano..